（一）全国公开转让市场制度形成期

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2013年12月14日，新三板正式扩容至全国，2014年1月24日，266家公司集中挂牌，新三板迎来一次史无前例的大扩容。

2014年5月19日，全国股份转让系统新交易结算系统切换上线。2014年8月25日，做市商制度正式上线实施。

（二）全国股份转让系统制度完善阶段

2019年12月27日，全国股转公司官网发布了多项业务规则，落实公开发行、精选层、交易制度等7项深化新三板改革有关业务规则，包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则，《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则，和《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。投资者准入门槛大幅下降。

2020年3月11日，精选层推进节奏比肩科创板，小IPO申报近期将启动。

二、新三板分层介绍

（一）基础层

1、概述

基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

2、申报条件

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。

（2）业务明确，具有持续经营能力；

A、最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元的，但最近一期末净资产不少于3000万元；

B、报告期末股本不少于500万元；

C、报告期末每股净资产不低于1元/股。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

进入基础层还有一个向下通道，就是从创新层挂牌公司降层至基础层，或者精选层挂牌公司降层，且不符合创新层条件，进入基础层。

3、申报流程

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。

申请新三板上市流程主要包括：

第一步：项目立项；

第二步：初步尽职调查与股份改制；

第三步：项目小组准备材料；

第四步：主办券商内核；

创新层设置三套并行标准，其中一套标准考察“净利润+净资产收益率+股本”，一套标准考察“营业收入复合增长率+营业收入+股本”，一套标准考察“市值+股本+做市商家数”。进入创新层有两种方式，一种是从基础层申请进入创新层，一种是未挂牌企业直接申报进入创新层。

2、申报条件

（1）已经在新三板挂牌的公司，符合下列条件之一，可申请进入创新层：

标准一：最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；

标准二：最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；

标准三：最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

（2）挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

A、公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1000万元；

B、符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；

C、最近一年期末净资产不为负值；

D、公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；

E、中国证券会和全国股转公司规定的其他条件。

（3）挂牌公司或其其他相关主体最近12个月内或层级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层。

A、挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

B、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

C、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

D、挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

E、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；

F、最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据上述标准二规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

（4）申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件的，可以自挂牌之日起直接进入创新层：

A、符合上述标准一或标准二的规定，或者标准三“在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得”；

B、完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于1000万元；

C、完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；

D、符合最近一年期末净资产不为负值和公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格的规定；

E、不存在以下情形：a挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；b挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；c最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元的规定标准进入创新层，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

F、中国证券会和全国股转公司规定的其他条件。

（5）进入创新层还有一个向下通道，就是从精选层跌落。挂牌公司因故被调出精选层，符合创新层条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。

3、申报流程

企业在申报挂牌时，全国股转系统根据分层标准就该挂牌公司是否符合创新层标准自动判断，符合创新层标准的挂牌公司，直接进入创新层。适用的准入标准如下：

选择标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复；

选择标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告；

精选层是区分创新层和基础层推出的概念，是从基础层和创新层筛选出一部分优质的企业为企业转板做准备。

2、申报条件

目前在新三板挂牌的公司中，如果还不符合上交所科创板或深交所创业板上市条件（特别是2019年业绩），则可以先申请新三板精选层挂牌，在精选层连续挂牌一年后，直接转板至上交所科创板或深交所创业板。

在新三板创新层连续挂牌满12个月公司，并符合下列条件之一，可申请进入精选层：进入条件也是“4个必修+1个选修”。

“4个必修”如下：

（1）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（2）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（3）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

“1个选修”（四选一）如下：

（1）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（3）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（4）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入精选层。

A、挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

B、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

C、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

D、挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

E、未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；

F、最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；

G、中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

此外，公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。

公司具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定，才可以申请挂牌精选层。

3、申报流程

企业公开发行并进入精选层需要履行五大环节程序：

（1）确认自身符合《公众公司办法》、《分层管理办法》等相关规定中提到的精选层预计市值和财务条件等要求，且不存在相关负面清单情形；

（2）聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过；

（3）履行内部审议程序，制作并提交申请文件；

（4）经全国股转公司审查；

（5）中国证监会核准。

三、新三板转板机制介绍

（一）政策背景

中国证监会起草了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，于2020年3月6日向社会公开征求意见。

《指导意见》主要制度包括以下几个方面：

转入板块范围。试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

转板上市条件。（1）申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。（2）挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。（3）转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

（二）转板上市路径一

1、申报科创板上市条件

（1）企业计划申报科创板，则应至少满足科创板上市五套财务标准之一：

A、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

B、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

C、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

D、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

E、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

从申请IPO的情况看，选择第一套即A标准的企业比较多。

（2）需符合科创板对行业的以下要求 ：

A、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

B、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

C、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

D、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

E、节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

F、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等。

2、申报创业板上市条件

（1）申请在创业板上市，应当满足以下财务指标：

A、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

B、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；

C、发行后股本总额不少于3000万元。

从目前IPO审核过会情况看，对过会企业的净利润要求比(1)所列的利润指标要高很多，IPO报告期的第三年净利润普遍在5000万元以上。

（2）需满足创业板对行业的要求：

创业板重点支持但不局限于九大行业（新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业），战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业均属于创业板市场支持的范围。需要指出的是，国家产业政策明确限制的产能过剩、高污染及高能耗行业的企业仍不能发行上市。

（三）转板上市路径二

目前在新三板挂牌的公司中，如果还不符合上交所科创板或深交所创业板上市条件（特别是2019年业绩），则可以先申请新三板精选层挂牌，在精选层连续挂牌一年后，直接转板至上交所科创板或深交所创业板。

在新三板创新层连续挂牌满12个月公司，并符合相关精选层条件（参考上述进入精选层的条件），可申请进入精选层；若新三板挂牌的公司还在基础层的，可先申请进入创新层，再从创新层进入精选层或者新申请新三板挂牌公司直接进入创新层，但必须符合相关要求(参考上述进入创新层条件）。

（四）转板时间控制

计划采用转板上市路径二且已在创新层的挂牌公司，在2020年4月30日公布完2019年报后，立即申请进入新三板精选层，待2021年4月30日公布完2020年报后，如果能达到科创板或创业板上市条件的，则可立即终止在新三板挂牌，根据本公司的实际情况，选择向上交所提交科创板转板申请或向深交所提交创业板转板申请，预计在2021年底能成功转板。

计划采用转板上市路径二且还在基础层的挂牌公司，在2020年4月30日公布完2019年报后，先申请进入新三板创新层，待2021年4月30日公布完2020年报后，再申请进入新三板精选层，待2022年4月30日公布完2021年报后，如果能达到科创板或创业板上市条件的，则可立即终止在新三板挂牌，根据本公司的实际情况，选择向上交所提交科创板转板申请或向深交所提交创业板转板申请，预计在2022年底能成功转板。

（五）转板上市程序

从精选层转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

（六）转板上市保荐

提出转板上市申请的新三板精选层挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

（七）股份限售安排

四、小结

新三板市场的设立与发展，为中小企业融资提供了更多的渠道以及更大的平台，使得中小企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助。

新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距。随着新三板转板政策的出炉，新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构，并通过精选层的示范引领作用充分带动创新层和基础层企业成长升级。同时，新三板的转板政策有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通。

健和基金简介：

深圳健和投资管理有限公司创建于2015年7月，现有基金8只，已备案基金规模4.438亿元。公司秉承“天健地坤·和而不同”的企业精神，以“工匠型赋能式投资”为业务特色，致力于打造“投行式投资”品牌。

健和基金投资研究小组主要从事项目投资和行业研究，已有成员6名。目前行业研究主要集中在高端制造、新材料等领域。投资研究小组将长期跟踪和研究高端制造、新材料领域内的细分行业，如人工智能、机器人、纳米导电材料和锂电池正负极材料等行业，为整个投资项目提供有力支持。

投资研究小组成员：赖承勇、李家玲、纪欢杨、李鹏飞、徐忠飞、莫丽华。

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